外国投資者は米国投資を考慮する時に、株式会社(Corporation)とLLC(有限責任会社)が最も人気のある会社形態です。株式会社もLLCも永遠に存続していくことができます。株式会社の株主とLLCのメンバーは会社の債務、義務及び負債に対して個人的責任を負いません。

 

ただし、投資者が自分自身の需要によってこの2種類の会社形態の特徴を考量することはお勧めします。

 

1. 管理

 

株式会社は集中している組織構造を有します。株式会社の経営管理は取締役会によって決定され、株主が日常的な運営に参加しません。但し、株式会社のある重要な決定(例えばM&A)は株主総会を通過しなければなりません。

 

一方、LLCは柔軟な管理構造を有します。LLCはメンバーによって管理され、もしくはメンバーが任命したマネージャーによって管理されることができます。メンバーは誰でもLLCのマネージャーとなることができます。マネージャーによって管理されるLLCでは、マネージャーが会社の日常運営を担当します。

 

2. 税務申告

 

株式会社は二重課税に直面するかもしれません。株式会社自身は法人税を申告・納付する必要があるだけでなく、株主も会社からもらった配当金に対し納税する必要があります。但し、株主会社は利益を存して配当しないことができます。会社の発展や運営に使う資金として存する配当可能な未処分利益は最高250,000ドルです(パーソナル・サービス・コーポレーション(Personal Service Corporation)は最高150,000ドル)。この方式で株主は当該部分の金額に対し個人所得税を納付する必要がなくなり、二重課税を避けられます。もし会社は250,000ドルを超える未処分利益を存する場合に(パーソナル・サービス・コーポレーションは150,000ドルを超えた場合に)、制限を超えた分に対して税金を支払い、且つ20%の追加罰金を支払う必要があります。

 

法人税を申告するLLCは、メンバーが1名の場合には、個人事業主(Sole Proprietorship)として取扱われ、メンバーが2名以上の場合はパートナーシップとして取扱われます。一般的に、形にかかわらず、LLCはパススルー事業体(Pass-Through Entity)として所得税を申告します。

 

パススルー事業体としてのLLCは、所得税申告書を提出する必要がありますが、所得税を納付する必要がありません。LLCの収益又は損失がすでにメンバーの所有持分によってメンバーにパス・スルーされましたので、メンバーは、収益を受け取るかどうかにかかわらず、会社からパス・スルーされた所得及び損失を自身の確定申告書で申告しなければなりません。LLCは利益が出た場合、メンバーに分配しないとしても、メンバーはLLCの利益に対して納税する必要があります。LLCは損失が出た場合に、メンバーは個人所得税を申告する時に税額控除を受けられます。

 

 

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